26% du capital, tous les administrateurs

La question de la gouvernance d'OpenAI Foundation revient sans cesse depuis que l'entreprise a changé de forme juridique fin 2025. Beaucoup d'utilisateurs de ChatGPT ignorent encore qu'une fondation à but non lucratif, valorisée à elle seule à 130 milliards de dollars, garde la haute main sur toute la trajectoire de l'entreprise la plus scrutée de l'intelligence artificielle. Ce guide détaille qui possède quoi, qui nomme qui, et pourquoi certains observateurs du monde philanthropique s'inquiètent de ce montage.

Une restructuration achevée fin octobre 2025

D'une association à deux entités liées par une mission commune

OpenAI a été fondée en 2015 sous la forme d'une organisation à but non lucratif, selon la page officielle « Notre structure » publiée par l'entreprise. Après plusieurs années de flou juridique autour de sa filiale à but lucratif créée en 2019, l'entreprise a annoncé le 28 octobre 2025 une refonte complète, confirmée par le communiqué « Built to benefit everyone » publié le même jour. L'organisme sans but lucratif s'appelle désormais OpenAI Foundation. Sa filiale commerciale devient une société d'intérêt public baptisée OpenAI Group PBC, un statut qui l'oblige, contrairement à une société classique, à faire progresser sa mission déclarée tout en tenant compte des intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes.

Ce schéma n'est pas sorti de nulle part. Dès mai 2025, dans un billet intitulé « Evolving OpenAI's structure », le conseil d'administration avait déjà annoncé que le non-profit continuerait à superviser et contrôler l'ensemble de l'organisation, après des échanges avec les bureaux des procureurs généraux du Delaware et de Californie. La version finale de la fin octobre confirme cette ligne : la fondation ne cède rien de son contrôle, elle l'exerce simplement sur une structure juridique différente.

Le rôle central du comité de sûreté et de sécurité

Le Comité de sûreté et de sécurité, ou SSC, reste un comité de l'OpenAI Foundation et continue d'assurer la gouvernance des pratiques de sûreté et de sécurité de l'ensemble d'OpenAI, y compris d'OpenAI Group, précise la page « Notre structure ». Sa présidence, confiée au Dr Zico Kolter, siège exclusivement au conseil de la fondation et non à celui de la filiale commerciale, une exception voulue pour éviter tout conflit d'intérêts au moment où l'entreprise décide de ce qui peut être publié ou non. Lors d'un événement organisé pour présenter la nouvelle structure, un responsable d'OpenAI a expliqué que les administrateurs de ce comité ont, selon la structure de gouvernance elle-même, la possibilité de ne considérer que la mission lorsqu'ils tranchent sur ce qui doit être publié et sur les standards de sécurité à appliquer.

Paul Christiano, fondateur de l'Alignment Research Center, a rejoint le conseil de la fondation et ce même comité de sûreté et de sécurité, comme l'a annoncé OpenAI sur son compte officiel.

Qui possède quoi dans le nouvel ensemble

Une répartition du capital en trois blocs

À la clôture des opérations de recapitalisation, l'OpenAI Foundation détient 26% du capital d'OpenAI Group, pour une valeur d'environ 130 milliards de dollars selon la valorisation de l'entreprise à cette date, rapporte la page officielle de l'entreprise. Microsoft détient de son côté environ 27% des parts, et les 47% restants appartiennent aux salariés actuels et anciens ainsi qu'aux investisseurs, selon la même source reprise par le site spécialisé itforbusiness.fr. Tous les actionnaires, y compris la fondation, disposent désormais d'actions ordinaires classiques, alignées sur la croissance de l'entreprise, ce qui n'était pas le cas dans l'ancienne structure à profits plafonnés héritée de 2019.

Des droits de vote qui dépassent la simple part au capital

La part au capital ne raconte cependant qu'une partie de l'histoire. Grâce à des droits de vote et de gouvernance spéciaux détenus exclusivement par l'OpenAI Foundation, celle-ci nomme tous les membres du conseil d'administration d'OpenAI Group et peut les remplacer à tout moment, précise openai.com. Le site de veille Influence Watch confirme que le conseil de la fondation constitue « l'organe de gouvernance global pour l'ensemble des activités d'OpenAI ». Presque tous les administrateurs de la fondation siègent aussi au conseil du Group, à l'exception du Dr Kolter, qui reste observateur non votant pour préserver l'indépendance du comité de sûreté. Un second administrateur devrait suivre ce même modèle dans l'année à venir, afin d'éviter toute gouvernance fragmentée entre les deux entités.

Outre sa participation de 26%, la fondation détient un bon de souscription lui permettant de recevoir des actions supplémentaires si un seuil de valorisation est atteint. Si, au bout de quinze ans, le cours de l'action d'OpenAI Group est multiplié par plus de dix, l'OpenAI Foundation recevra une participation supplémentaire considérable, ce qui en ferait à terme l'unique principal bénéficiaire de la réussite financière de l'entreprise.

Une fondation devenue l'un des plus gros acteurs philanthropiques au monde

Un engagement de 25 milliards de dollars sur deux priorités

Avec des actifs valorisés à environ 130 milliards de dollars, l'OpenAI Foundation est désormais la plus grande organisation à but non lucratif des États-Unis, selon une enquête publiée le 22 janvier 2026 par le média spécialisé The Chronicle of Philanthropy. Dès son lancement, la fondation a annoncé un engagement initial de 25 milliards de dollars réparti sur deux axes : la santé, avec l'objectif d'accélérer les diagnostics, les traitements et les découvertes médicales, et la résilience face à l'IA, en soutenant des solutions techniques pour maximiser les bénéfices de la technologie tout en réduisant ses risques. Dans une mise à jour publiée le 24 mars 2026, la fondation a précisé qu'elle prévoyait d'investir au moins 1 milliard de dollars sur l'année suivante dans les sciences de la vie, l'emploi, la résilience face à l'IA et des programmes communautaires.

Concrètement, les premiers versements restent modestes au regard de la valorisation totale. En décembre 2025, la fondation a annoncé 40,5 millions de dollars de subventions non contraintes, issues de son fonds « People-First AI Fund » doté de 50 millions de dollars, au profit de plus de 200 associations travaillant sur l'engagement civique, la culture numérique et l'insertion professionnelle, toujours selon The Chronicle of Philanthropy. À titre de comparaison, en 2024, l'année précédant la restructuration, OpenAI n'avait versé que 7,5 millions de dollars de dons, un chiffre rapporté par Bloomberg et cité dans la même enquête.

« Le succès commercial d'OpenAI accroît la valeur de la participation de la fondation, qui sera utilisée pour financer ses actions philanthropiques », des responsables d'OpenAI, cité par itforbusiness.fr.

Les critiques du secteur non lucratif

Cette générosité annoncée à grande échelle ne convainc pas tout le monde. Parce qu'elle n'est pas juridiquement une « fondation privée » mais un organisme de bienfaisance public, l'OpenAI Foundation n'est pas soumise à l'obligation de reverser chaque année un minimum de 5% de ses actifs, contrairement aux grandes fondations classiques comme celle de Bill et Melinda Gates. Autrement dit, les associations du secteur ne peuvent pas compter sur un afflux automatique de financements provenant de cette réserve pourtant considérable. Le média Inside Philanthropy relève par ailleurs que la fondation partage la quasi-totalité de ses administrateurs avec l'entreprise à but lucratif qu'elle est censée surveiller, ce qui alimente les inquiétudes des groupes de vigilance sur l'IA quant à l'indépendance réelle de cette gouvernance croisée. Bret Taylor, qui préside le conseil de la fondation tout en siégeant au conseil de l'entreprise commerciale, défend cette architecture en affirmant qu'elle maintient une « mission-focused governance » au centre des décisions. La fondation a par ailleurs adressé des citations à comparaître à des associations critiques de sa restructuration, dans le cadre d'un contentieux encore en cours, selon la même enquête.

Tableau comparatif : qui fait quoi dans le nouvel ensemble

Les membres qui siègent au conseil de la fondation

Le conseil de l'OpenAI Foundation est composé d'administrateurs indépendants, seul organe habilité à nommer les dirigeants de la filiale commerciale. Selon la page officielle « Notre structure », il réunit :

• Bret Taylor, président du conseil, ancien co-directeur général de Salesforce et aujourd'hui à la tête de la start-up Sierra
• Adam D'Angelo, cofondateur de Quora
• Paul Christiano, fondateur de l'Alignment Research Center, arrivé récemment au sein du comité de sûreté et de sécurité
• le Dr Sue Desmond-Hellmann, ancienne responsable de la fondation Gates
• le Dr Zico Kolter, président du comité de sûreté et de sécurité, seul administrateur à ne pas siéger au conseil du Group
• le général de l'armée américaine à la retraite Paul M. Nakasone
• Adebayo Ogunlesi, financier spécialisé dans les infrastructures
• Nicole Seligman, ancienne dirigeante juridique de Sony
• David Vélez, fondateur de la banque numérique Nubank
• Robin Vince, dirigeant du groupe financier BNY
• Sam Altman, directeur général d'OpenAI, seul dirigeant exécutif du conseil

Cette liste illustre à quel point les mêmes personnes gouvernent à la fois la fondation caritative et l'entreprise commerciale, un point que plusieurs observateurs du secteur non lucratif continuent de scruter de près.

Questions fréquentes

Qui contrôle réellement OpenAI aujourd'hui ?

C'est l'OpenAI Foundation, organisme à but non lucratif, qui contrôle OpenAI Group PBC, la filiale commerciale qui développe ChatGPT et les autres produits. La fondation détient des droits de vote spéciaux qui lui permettent de nommer et de révoquer tous les administrateurs de la filiale commerciale, selon la page officielle « Notre structure » d'OpenAI.

Combien vaut la participation de la fondation dans OpenAI Group ?

Sa participation de 26% était valorisée à environ 130 milliards de dollars au moment de la recapitalisation d'octobre 2025, ce qui en fait l'une des organisations philanthropiques les mieux dotées au monde, selon le communiqué « Built to benefit everyone » publié par OpenAI.

La fondation est-elle obligée de reverser une partie de ses actifs chaque année ?

Non. Contrairement aux fondations privées classiques soumises à un versement minimum de 5% de leurs actifs par an, l'OpenAI Foundation est structurée comme un organisme de bienfaisance public et échappe à cette obligation, selon l'enquête publiée par The Chronicle of Philanthropy en janvier 2026.

Quels sont les premiers projets financés par la fondation ?

La fondation s'est engagée sur 25 milliards de dollars répartis entre la santé et la résilience face à l'IA, et a déjà versé 40,5 millions de dollars à plus de 200 associations via son fonds People-First AI Fund, doté de 50 millions de dollars, annoncé en décembre 2025.

Qui siège à la fois au conseil de la fondation et à celui de l'entreprise commerciale ?

Presque tous les administrateurs de l'OpenAI Foundation siègent également au conseil d'OpenAI Group, à l'exception du Dr Zico Kolter, président du comité de sûreté et de sécurité, qui reste observateur non votant pour préserver l'indépendance de ce comité, selon itforbusiness.fr.